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　　編者按

　　萬科長達(dá)兩年的控制權(quán)爭斗，為中國資本市場的公司治理，提供了一個(gè)廣泛而深刻的教材范例，時(shí)至今日劇情仍未謝幕。

　　這一起源于險(xiǎn)資舉牌、華潤態(tài)度曖昧的股權(quán)事件，背后是支撐了萬科32年獨(dú)特的現(xiàn)代化企業(yè)制度——央企華潤貴為第一大股東甘當(dāng)財(cái)務(wù)投資者，并不遺余力地支持萬科，管理層成為公司的實(shí)際控制者。

　　也正是這個(gè)延續(xù)了32年的萬科模式，讓萬科迅速成長為全球最大的住宅開發(fā)商，成為中國首屈一指的地產(chǎn)品牌。然而，極為戲劇性的是，這一模式在資本追逐，尤以險(xiǎn)資杠桿舉牌面前受到空前挑戰(zhàn)。以創(chuàng)始人身份做職業(yè)經(jīng)理人的萬科董事局主席王石，顯得狼狽不堪，兩次險(xiǎn)些被踢出局。

　　所幸，隨著華潤退、深鐵進(jìn)，萬科股東格局按照管理層預(yù)定的目標(biāo)初定，但仍留下寶能入股、華潤退出的待解之謎。不過，當(dāng)前萬科超期服役的董事會備受關(guān)注和詬病，無論萬科愿不愿意，其當(dāng)前的變局都如箭在弦上。而變局后的萬科，如何保持股權(quán)多元分散又能形成良好穩(wěn)健的公司治理結(jié)構(gòu)？如何延續(xù)幾十年來經(jīng)得起分析的持續(xù)盈利能力？而作為萬科靈魂人物的王石，在接下來的董事會重組期間將何去何從？

　　這一切，都充滿懸念，有待市場予以檢驗(yàn)。

　　本報(bào)記者 沈右榮

　　退出、進(jìn)入，17年一輪回，深圳地鐵歷史性地第二次坐上萬科第一大股東之位。隨著深圳地鐵的入主，萬科的變盤也將隨之而來。

　　長江商報(bào)記者采訪發(fā)現(xiàn)，寶能之爭持續(xù)近兩年，隨著萬科股東格局雛形初定，市場將焦點(diǎn)匯聚在萬科超期服役的董事會上。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。截至目前，萬科董事會已經(jīng)超期服役41天。

　　就萬科董事會延遲換屆、改選安排等問題，長江商報(bào)記者向萬科發(fā)去采訪函，至截稿時(shí)止，仍未收到相關(guān)正面回復(fù)。

　　5月5日，資本市場研究人士吳威（化名）向長江商報(bào)記者表示，雖然在監(jiān)管層及多方努力下，萬科股權(quán)事件進(jìn)入了預(yù)想軌道。但在董事會改選的背景下，單一大股東寶能系及新晉股東深圳地鐵，尚處在微妙而激烈的董事會席位博弈階段，當(dāng)各方利益達(dá)到平衡之時(shí)，董事會改選便呼之即出。

　　每屆任期不超三年，董事會已超期服役41天

　　繼寶萬之爭后，萬科迎來了又一個(gè)充滿爭議的事件——董事會超期服役。

　　長江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，萬科董事會成員共有11名，除董事長王石、副董事長喬世波、副董事長兼總裁郁亮三人外，魏斌、孫建一、陳鷹三人是專職董事，王文金是董事、執(zhí)行副總裁、首席風(fēng)險(xiǎn)官。此外，還有張利平、羅君美、華生、海聞四名獨(dú)立董事。

　　湖北忠三律師事務(wù)所律師胡怡告訴長江商報(bào)記者，根據(jù)公司法的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。

　　萬科公告顯示，今年3月27日是萬科本屆董事會到期的最后一天。以此算來，截至目前，萬科本屆董事會已超期服役41天。

　　針對萬科董事會超期服役問題，在萬科舉行的2016年業(yè)績說明會上，多家媒體提及此事，并詢問王石去向。當(dāng)時(shí)，萬科總裁郁亮回答稱，“問得太急，董事會正在醞釀中。”

　　萬科董秘朱旭也表示，董事會換屆方案正積極醞釀，一旦成熟立即換屆。其稱，董事會延期，萬科并非個(gè)例，此前已有150家上市公司延期換屆，并稱這是一種正常現(xiàn)象。

　　對于上市公司董事會超期服役，胡怡認(rèn)為這是一種不正常的現(xiàn)象，也明顯違反公司法規(guī)定——董事任期最長是三年，雖然可以連任，但必須經(jīng)股東大會選舉確定，公司章程或股東大會無權(quán)改變這一最長期限。當(dāng)然，公司法也有針對特別情況的規(guī)定，如董事會未及時(shí)改選，或者申請辭職而影響到董事會正常履職的情況下。但在胡怡看來，這種情況屬個(gè)例，且不是全體董事都不進(jìn)行換屆，或者推遲換屆。

　　上月底，萬科獨(dú)董華生公開表示，預(yù)計(jì)萬科董事會改選不會拖得太久。

　　吳威則向長江商報(bào)記者表示，一般而言，董事會改選推遲，除了部分公司掌門人受行政任命、主要負(fù)責(zé)人（如銀行行長）選聘等因素影響外，大部分公司董事會改選推遲可能與股東間博弈密切相關(guān)。在其看來，萬科的延期改選，要看是出于董事會及董事會成員之間利益考慮，還是為上市公司以及全體股東的利益考慮，如屬后者，還算情有可原。

　　管理層實(shí)控公司的萬科模式恐難續(xù)

　　事實(shí)上，萬科董事會超期服役的背后，是市場對延續(xù)32年的萬科模式的疑問，以及王石是否會在這次董事會改選期間出局的高度關(guān)注。

　　公開資料顯示，1984年，33歲的王石在深圳創(chuàng)辦萬科，1991年初，萬科登陸資本市場，成為深交所第二家掛牌交易的公司。1994年開始，萬科逐漸剝離飲料、影視、廣告、印刷等非地產(chǎn)業(yè)務(wù)，專注于住宅開發(fā)。

　　2016年年報(bào)顯示，去年，萬科營收2404.77億元、凈利210.23億元。到去年底，萬科管理住宅社區(qū)843個(gè)，管理面積約2.1億平方米。

　　在市場研究人士看來，萬科的成功，不僅是專注領(lǐng)域和專業(yè)，更重要的是萬科模式，即具備核心競爭力的現(xiàn)代企業(yè)制度。萬科較好地實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，作為國資的大股東華潤甘當(dāng)甩手掌柜，全力支持萬科發(fā)展的同時(shí)，發(fā)揮監(jiān)督職能。

　　長江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，形成萬科股權(quán)分散、公司治理較為完善的萬科模式，與創(chuàng)始人王石不無關(guān)系。

　　公開信息顯示，1988年，萬科進(jìn)行股改，原計(jì)劃可獲得4100萬股本中40%的王石在最后一刻放棄了，他的解釋是，不用通過股權(quán)控制，對做一名職業(yè)經(jīng)理人充滿信心，有能力管理好萬科。

　　去年，萬科管理層的公開信中有這樣的表述：創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)放棄了唾手可得的股權(quán)，是為了避免公司成為少數(shù)創(chuàng)始成員乾綱獨(dú)斷的僵化組織。

　　在王石的設(shè)計(jì)中，萬科的股權(quán)較為分散，管理層似乎已經(jīng)成為公司真正的實(shí)際控制者。在這一構(gòu)想下，萬科引進(jìn)了國資深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司。不過，在2000年8月，深圳國資退出，華潤進(jìn)入。

　　可能是王石與華潤的一種約定，華潤成為萬科第一大股東后，長達(dá)17年間，華潤一直與王石為代表的萬科管理層以好朋友身份相處。

　　在萬科快速發(fā)展壯大的過程中，華潤也賺得缽滿。長江商報(bào)記者初步計(jì)算發(fā)現(xiàn)，華潤入股萬科的成本不到5億元，而僅從2009年至今的分紅就達(dá)到30億元，加上372億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)，17年間，華潤在萬科身上獲得收益超400億元。

　　新董事會設(shè)計(jì)或?qū)闹贫壬弦?guī)避“野蠻人”

　　市場多認(rèn)為，董事會超期服役正說明萬科正在審慎考慮董事會的席位安排問題，避免野蠻人再次入侵。

　　“萬科模式，說白了就是股權(quán)分散，管理層成為公司實(shí)際的決策者和執(zhí)行者，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)較好地分離。”5月5日下午，華中一家房企負(fù)責(zé)人向長江商報(bào)記者表示，這一模式?jīng)Q策高效，能對市場反應(yīng)第一時(shí)間做出應(yīng)對，但在應(yīng)對野蠻人方面有缺陷。在野蠻人敲門時(shí)，管理層只能求助于股東，但股東因所持股份不占優(yōu)勢，需要拿出較高的資金成本短期內(nèi)或有困難，或許股東還有其他方面考慮等，股東與管理層很難一條心。

　　實(shí)際上，在萬科的歷史上，已經(jīng)發(fā)生了兩起野蠻人入侵事件。

　　第一次始于23年前，一場與君安證券的較量。當(dāng)時(shí)，君安證券承銷萬科B股，其委托4家公司發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組。在關(guān)鍵時(shí)刻，萬科申請停牌，按下了中國股市首次停牌鍵。最后，經(jīng)監(jiān)管層等多方斡旋，君萬之爭以握手言和謝幕。

　　如果說君萬之爭尚是試水，那么，寶萬之爭則是“腥風(fēng)血雨”。

　　在長達(dá)兩年的寶萬之爭中，國資大股東華潤態(tài)度曖昧，以王石為代表的管理層存有繞開大股東之心，再加上安邦等資本敲門，中間夾雜著華潤與萬科管理層反目，與寶能結(jié)盟，整個(gè)劇情撲朔迷離。目前，華潤獲利淡出，深圳地鐵入局，實(shí)現(xiàn)了王石設(shè)想“萬科第一大股東必須是國資”的目標(biāo)。

　　“股權(quán)之爭后，萬科會吸取教訓(xùn)。”一房企負(fù)責(zé)人認(rèn)為，寶萬之爭或已進(jìn)入尾聲，接下來，無論是大股東還是萬科管理層，預(yù)計(jì)都會在應(yīng)對野蠻人敲門方面進(jìn)行安排部署。

　　在吳威看來，萬科董事會超期服役，其原因除了寶能、深圳地鐵、萬科管理層等各方在董事會席位上進(jìn)行博弈外，或許也有設(shè)計(jì)如何應(yīng)對、處置野蠻人入侵考慮。

　　“萬科的股東還在博弈。”吳威說，隨著萬科股權(quán)事件平息，萬科變盤開始，新的博弈又將開始。

　　調(diào)控政策下 萬科“萬億”目標(biāo)前路待考

　　長江商報(bào)消息 平衡內(nèi)外資本矛盾考驗(yàn)萬科智慧，需警惕白銀時(shí)代下增收不增利

　　新一輪博弈開始，萬科未來之路或?qū)⒏惶魬?zhàn)性。

　　上周，有分析人士向長江商報(bào)記者表示，或許在萬科管理層看來，寶萬之爭將以深圳地鐵入局而告終，未來，公司的發(fā)展之路將是康莊大道。

　　不過，在新的博弈背景下，延續(xù)了32年的萬科模式或?qū)⑸儯钲诘罔F能否像華潤一樣跟萬科管理層做好朋友尚不可知，但其很大程度上左右萬科董事會不是難事。畢竟，深圳地鐵已經(jīng)擁有萬科29.38%股份的表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會的權(quán)利。

　　“未來的路順不順，關(guān)鍵看深圳地鐵與萬科管理層利益博弈及融合程度。”5月4日，民生證券一分析師對長江商報(bào)記者說，作為萬科的靈魂，以王石為代表的萬科管理層必將隨著新一屆董事會的亮相而生變。此外，萬科的事業(yè)合伙人和項(xiàng)目跟投制度，也會生出內(nèi)部資本派系，如何約束和管理，于萬科而言也很關(guān)鍵。

　　此外，地產(chǎn)進(jìn)入白銀時(shí)代，房企利潤受到擠壓，增收不增利現(xiàn)象屢現(xiàn)，萬科也難幸免。今年一季度，萬科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)為營收高增長、凈利負(fù)增長。

　　一個(gè)毋庸置疑的事實(shí)是，未來萬科的盈利能力能否持續(xù)，有待時(shí)間和市場進(jìn)行檢驗(yàn)。