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　　編者按

　　萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá)兩年的控制權(quán)爭(zhēng)斗，為中國(guó)資本市場(chǎng)的公司治理，提供了一個(gè)廣泛而深刻的教材范例，時(shí)至今日劇情仍未謝幕。

　　這一起源于險(xiǎn)資舉牌、華潤(rùn)態(tài)度曖昧的股權(quán)事件，背后是支撐了萬(wàn)科32年獨(dú)特的現(xiàn)代化企業(yè)制度——央企華潤(rùn)貴為第一大股東甘當(dāng)財(cái)務(wù)投資者，并不遺余力地支持萬(wàn)科，管理層成為公司的實(shí)際控制者。

　　也正是這個(gè)延續(xù)了32年的萬(wàn)科模式，讓萬(wàn)科迅速成長(zhǎng)為全球最大的住宅開(kāi)發(fā)商，成為中國(guó)首屈一指的地產(chǎn)品牌。然而，極為戲劇性的是，這一模式在資本追逐，尤以險(xiǎn)資杠桿舉牌面前受到空前挑戰(zhàn)。以創(chuàng)始人身份做職業(yè)經(jīng)理人的萬(wàn)科董事局主席王石，顯得狼狽不堪，兩次險(xiǎn)些被踢出局。

　　所幸，隨著華潤(rùn)退、深鐵進(jìn)，萬(wàn)科股東格局按照管理層預(yù)定的目標(biāo)初定，但仍留下寶能入股、華潤(rùn)退出的待解之謎。不過(guò)，當(dāng)前萬(wàn)科超期服役的董事會(huì)備受關(guān)注和詬病，無(wú)論萬(wàn)科愿不愿意，其當(dāng)前的變局都如箭在弦上。而變局后的萬(wàn)科，如何保持股權(quán)多元分散又能形成良好穩(wěn)健的公司治理結(jié)構(gòu)？如何延續(xù)幾十年來(lái)經(jīng)得起分析的持續(xù)盈利能力？而作為萬(wàn)科靈魂人物的王石，在接下來(lái)的董事會(huì)重組期間將何去何從？

　　這一切，都充滿(mǎn)懸念，有待市場(chǎng)予以檢驗(yàn)。

　　本報(bào)記者 沈右榮

　　退出、進(jìn)入，17年一輪回，深圳地鐵歷史性地第二次坐上萬(wàn)科第一大股東之位。隨著深圳地鐵的入主，萬(wàn)科的變盤(pán)也將隨之而來(lái)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者采訪(fǎng)發(fā)現(xiàn)，寶能之爭(zhēng)持續(xù)近兩年，隨著萬(wàn)科股東格局雛形初定，市場(chǎng)將焦點(diǎn)匯聚在萬(wàn)科超期服役的董事會(huì)上。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。截至目前，萬(wàn)科董事會(huì)已經(jīng)超期服役41天。

　　就萬(wàn)科董事會(huì)延遲換屆、改選安排等問(wèn)題，長(zhǎng)江商報(bào)記者向萬(wàn)科發(fā)去采訪(fǎng)函，至截稿時(shí)止，仍未收到相關(guān)正面回復(fù)。

　　5月5日，資本市場(chǎng)研究人士吳威（化名）向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，雖然在監(jiān)管層及多方努力下，萬(wàn)科股權(quán)事件進(jìn)入了預(yù)想軌道。但在董事會(huì)改選的背景下，單一大股東寶能系及新晉股東深圳地鐵，尚處在微妙而激烈的董事會(huì)席位博弈階段，當(dāng)各方利益達(dá)到平衡之時(shí)，董事會(huì)改選便呼之即出。

　　每屆任期不超三年，董事會(huì)已超期服役41天

　　繼寶萬(wàn)之爭(zhēng)后，萬(wàn)科迎來(lái)了又一個(gè)充滿(mǎn)爭(zhēng)議的事件——董事會(huì)超期服役。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)科董事會(huì)成員共有11名，除董事長(zhǎng)王石、副董事長(zhǎng)喬世波、副董事長(zhǎng)兼總裁郁亮三人外，魏斌、孫建一、陳鷹三人是專(zhuān)職董事，王文金是董事、執(zhí)行副總裁、首席風(fēng)險(xiǎn)官。此外，還有張利平、羅君美、華生、海聞四名獨(dú)立董事。

　　湖北忠三律師事務(wù)所律師胡怡告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，根據(jù)公司法的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。

　　萬(wàn)科公告顯示，今年3月27日是萬(wàn)科本屆董事會(huì)到期的最后一天。以此算來(lái)，截至目前，萬(wàn)科本屆董事會(huì)已超期服役41天。

　　針對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)超期服役問(wèn)題，在萬(wàn)科舉行的2016年業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，多家媒體提及此事，并詢(xún)問(wèn)王石去向。當(dāng)時(shí)，萬(wàn)科總裁郁亮回答稱(chēng)，“問(wèn)得太急，董事會(huì)正在醞釀中。”

　　萬(wàn)科董秘朱旭也表示，董事會(huì)換屆方案正積極醞釀，一旦成熟立即換屆。其稱(chēng)，董事會(huì)延期，萬(wàn)科并非個(gè)例，此前已有150家上市公司延期換屆，并稱(chēng)這是一種正?，F(xiàn)象。

　　對(duì)于上市公司董事會(huì)超期服役，胡怡認(rèn)為這是一種不正常的現(xiàn)象，也明顯違反公司法規(guī)定——董事任期最長(zhǎng)是三年，雖然可以連任，但必須經(jīng)股東大會(huì)選舉確定，公司章程或股東大會(huì)無(wú)權(quán)改變這一最長(zhǎng)期限。當(dāng)然，公司法也有針對(duì)特別情況的規(guī)定，如董事會(huì)未及時(shí)改選，或者申請(qǐng)辭職而影響到董事會(huì)正常履職的情況下。但在胡怡看來(lái)，這種情況屬個(gè)例，且不是全體董事都不進(jìn)行換屆，或者推遲換屆。

　　上月底，萬(wàn)科獨(dú)董華生公開(kāi)表示，預(yù)計(jì)萬(wàn)科董事會(huì)改選不會(huì)拖得太久。

　　吳威則向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，一般而言，董事會(huì)改選推遲，除了部分公司掌門(mén)人受行政任命、主要負(fù)責(zé)人（如銀行行長(zhǎng)）選聘等因素影響外，大部分公司董事會(huì)改選推遲可能與股東間博弈密切相關(guān)。在其看來(lái)，萬(wàn)科的延期改選，要看是出于董事會(huì)及董事會(huì)成員之間利益考慮，還是為上市公司以及全體股東的利益考慮，如屬后者，還算情有可原。

　　管理層實(shí)控公司的萬(wàn)科模式恐難續(xù)

　　事實(shí)上，萬(wàn)科董事會(huì)超期服役的背后，是市場(chǎng)對(duì)延續(xù)32年的萬(wàn)科模式的疑問(wèn)，以及王石是否會(huì)在這次董事會(huì)改選期間出局的高度關(guān)注。

　　公開(kāi)資料顯示，1984年，33歲的王石在深圳創(chuàng)辦萬(wàn)科，1991年初，萬(wàn)科登陸資本市場(chǎng)，成為深交所第二家掛牌交易的公司。1994年開(kāi)始，萬(wàn)科逐漸剝離飲料、影視、廣告、印刷等非地產(chǎn)業(yè)務(wù)，專(zhuān)注于住宅開(kāi)發(fā)。

　　2016年年報(bào)顯示，去年，萬(wàn)科營(yíng)收2404.77億元、凈利210.23億元。到去年底，萬(wàn)科管理住宅社區(qū)843個(gè)，管理面積約2.1億平方米。

　　在市場(chǎng)研究人士看來(lái)，萬(wàn)科的成功，不僅是專(zhuān)注領(lǐng)域和專(zhuān)業(yè)，更重要的是萬(wàn)科模式，即具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代企業(yè)制度。萬(wàn)科較好地實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，作為國(guó)資的大股東華潤(rùn)甘當(dāng)甩手掌柜，全力支持萬(wàn)科發(fā)展的同時(shí)，發(fā)揮監(jiān)督職能。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，形成萬(wàn)科股權(quán)分散、公司治理較為完善的萬(wàn)科模式，與創(chuàng)始人王石不無(wú)關(guān)系。

　　公開(kāi)信息顯示，1988年，萬(wàn)科進(jìn)行股改，原計(jì)劃可獲得4100萬(wàn)股本中40%的王石在最后一刻放棄了，他的解釋是，不用通過(guò)股權(quán)控制，對(duì)做一名職業(yè)經(jīng)理人充滿(mǎn)信心，有能力管理好萬(wàn)科。

　　去年，萬(wàn)科管理層的公開(kāi)信中有這樣的表述：創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)放棄了唾手可得的股權(quán)，是為了避免公司成為少數(shù)創(chuàng)始成員乾綱獨(dú)斷的僵化組織。

　　在王石的設(shè)計(jì)中，萬(wàn)科的股權(quán)較為分散，管理層似乎已經(jīng)成為公司真正的實(shí)際控制者。在這一構(gòu)想下，萬(wàn)科引進(jìn)了國(guó)資深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司。不過(guò)，在2000年8月，深圳國(guó)資退出，華潤(rùn)進(jìn)入。

　　可能是王石與華潤(rùn)的一種約定，華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東后，長(zhǎng)達(dá)17年間，華潤(rùn)一直與王石為代表的萬(wàn)科管理層以好朋友身份相處。

　　在萬(wàn)科快速發(fā)展壯大的過(guò)程中，華潤(rùn)也賺得缽滿(mǎn)。長(zhǎng)江商報(bào)記者初步計(jì)算發(fā)現(xiàn)，華潤(rùn)入股萬(wàn)科的成本不到5億元，而僅從2009年至今的分紅就達(dá)到30億元，加上372億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)，17年間，華潤(rùn)在萬(wàn)科身上獲得收益超400億元。

　　新董事會(huì)設(shè)計(jì)或?qū)闹贫壬弦?guī)避“野蠻人”

　　市場(chǎng)多認(rèn)為，董事會(huì)超期服役正說(shuō)明萬(wàn)科正在審慎考慮董事會(huì)的席位安排問(wèn)題，避免野蠻人再次入侵。

　　“萬(wàn)科模式，說(shuō)白了就是股權(quán)分散，管理層成為公司實(shí)際的決策者和執(zhí)行者，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)較好地分離。”5月5日下午，華中一家房企負(fù)責(zé)人向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，這一模式?jīng)Q策高效，能對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)第一時(shí)間做出應(yīng)對(duì)，但在應(yīng)對(duì)野蠻人方面有缺陷。在野蠻人敲門(mén)時(shí)，管理層只能求助于股東，但股東因所持股份不占優(yōu)勢(shì)，需要拿出較高的資金成本短期內(nèi)或有困難，或許股東還有其他方面考慮等，股東與管理層很難一條心。

　　實(shí)際上，在萬(wàn)科的歷史上，已經(jīng)發(fā)生了兩起野蠻人入侵事件。

　　第一次始于23年前，一場(chǎng)與君安證券的較量。當(dāng)時(shí)，君安證券承銷(xiāo)萬(wàn)科B股，其委托4家公司發(fā)起《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書(shū)》，提出對(duì)萬(wàn)科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組。在關(guān)鍵時(shí)刻，萬(wàn)科申請(qǐng)停牌，按下了中國(guó)股市首次停牌鍵。最后，經(jīng)監(jiān)管層等多方斡旋，君萬(wàn)之爭(zhēng)以握手言和謝幕。

　　如果說(shuō)君萬(wàn)之爭(zhēng)尚是試水，那么，寶萬(wàn)之爭(zhēng)則是“腥風(fēng)血雨”。

　　在長(zhǎng)達(dá)兩年的寶萬(wàn)之爭(zhēng)中，國(guó)資大股東華潤(rùn)態(tài)度曖昧，以王石為代表的管理層存有繞開(kāi)大股東之心，再加上安邦等資本敲門(mén)，中間夾雜著華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層反目，與寶能結(jié)盟，整個(gè)劇情撲朔迷離。目前，華潤(rùn)獲利淡出，深圳地鐵入局，實(shí)現(xiàn)了王石設(shè)想“萬(wàn)科第一大股東必須是國(guó)資”的目標(biāo)。

　　“股權(quán)之爭(zhēng)后，萬(wàn)科會(huì)吸取教訓(xùn)。”一房企負(fù)責(zé)人認(rèn)為，寶萬(wàn)之爭(zhēng)或已進(jìn)入尾聲，接下來(lái)，無(wú)論是大股東還是萬(wàn)科管理層，預(yù)計(jì)都會(huì)在應(yīng)對(duì)野蠻人敲門(mén)方面進(jìn)行安排部署。

　　在吳威看來(lái)，萬(wàn)科董事會(huì)超期服役，其原因除了寶能、深圳地鐵、萬(wàn)科管理層等各方在董事會(huì)席位上進(jìn)行博弈外，或許也有設(shè)計(jì)如何應(yīng)對(duì)、處置野蠻人入侵考慮。

　　“萬(wàn)科的股東還在博弈。”吳威說(shuō)，隨著萬(wàn)科股權(quán)事件平息，萬(wàn)科變盤(pán)開(kāi)始，新的博弈又將開(kāi)始。

　　調(diào)控政策下 萬(wàn)科“萬(wàn)億”目標(biāo)前路待考

　　長(zhǎng)江商報(bào)消息 平衡內(nèi)外資本矛盾考驗(yàn)萬(wàn)科智慧，需警惕白銀時(shí)代下增收不增利

　　新一輪博弈開(kāi)始，萬(wàn)科未來(lái)之路或?qū)⒏惶魬?zhàn)性。

　　上周，有分析人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，或許在萬(wàn)科管理層看來(lái)，寶萬(wàn)之爭(zhēng)將以深圳地鐵入局而告終，未來(lái)，公司的發(fā)展之路將是康莊大道。

　　不過(guò)，在新的博弈背景下，延續(xù)了32年的萬(wàn)科模式或?qū)⑸?，深圳地鐵能否像華潤(rùn)一樣跟萬(wàn)科管理層做好朋友尚不可知，但其很大程度上左右萬(wàn)科董事會(huì)不是難事。畢竟，深圳地鐵已經(jīng)擁有萬(wàn)科29.38%股份的表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利。

　　“未來(lái)的路順不順，關(guān)鍵看深圳地鐵與萬(wàn)科管理層利益博弈及融合程度。”5月4日，民生證券一分析師對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者說(shuō)，作為萬(wàn)科的靈魂，以王石為代表的萬(wàn)科管理層必將隨著新一屆董事會(huì)的亮相而生變。此外，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人和項(xiàng)目跟投制度，也會(huì)生出內(nèi)部資本派系，如何約束和管理，于萬(wàn)科而言也很關(guān)鍵。

　　此外，地產(chǎn)進(jìn)入白銀時(shí)代，房企利潤(rùn)受到擠壓，增收不增利現(xiàn)象屢現(xiàn)，萬(wàn)科也難幸免。今年一季度，萬(wàn)科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)為營(yíng)收高增長(zhǎng)、凈利負(fù)增長(zhǎng)。

　　一個(gè)毋庸置疑的事實(shí)是，未來(lái)萬(wàn)科的盈利能力能否持續(xù)，有待時(shí)間和市場(chǎng)進(jìn)行檢驗(yàn)。